根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其他相关资料进行核查，发表如下意见：1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　3、本次拟授予的激励对象未包括公司的独立董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、行政法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。